Refonte du régime des internaliseurs systématiques en 2025 : quelles seront les implications des changements de la FCA et de l’ESMA pour les entreprises ?

Le paysage réglementaire des Internaliseurs Systématiques (IS) subit une transformation majeure en 2025. La Financial Conduct Authority (FCA) du Royaume-Uni et l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) ont toutes deux introduit des changements significatifs au régime des IS, passant d’un modèle obligatoire basé sur le volume à un cadre plus flexible et volontaire. Suite à ces changements, les acteurs du marché devront modifier la manière dont ils s’enregistrent et s’approvisionnent en données d’internaliseur systématique.

Ces réformes visent à réduire les charges de conformité, à améliorer l’efficacité du marché et à donner aux entreprises une plus grande autonomie dans la détermination de leur rôle sur le marché.

FCA

• Le statut d’IS est désormais basé sur des critères qualitatifs, et non sur des seuils de volume de transactions.
• La pleine mise en œuvre du nouveau régime entre en vigueur le 1^er décembre 2025.
• La transparence pré-négociation n’est requise que pour les actions.
• Les IS non-actions sont exemptés de la déclaration pré-négociation.
• Le statut d’IS n’est plus utilisé pour la déclaration post-négociation.

ESMA

• La révision de la MiFID II a supprimé le test quantitatif pour déterminer si une entreprise d’investissement se qualifie comme IS.
• Le régime obligatoire des IS a pris fin ; les entreprises peuvent volontairement opter pour le statut d’IS pour des raisons stratégiques ou commerciales.
• La pleine mise en œuvre du nouveau régime entre en vigueur à partir du 29^e septembre 2025.
• La déclaration pré-négociation n’est requise que pour les actions.
• Les IS non-actions ne sont pas tenus de déclarer les données pré-négociation.
• Le statut d’IS n’est plus utilisé pour la déclaration post-négociation.

FCA : Régime du Déclarant Désigné (DR)

• La désignation DR se fait au niveau de l’entité, ce qui signifie que si une entreprise s’enregistre en tant que DR, elle fournit des services pour toutes les classes d’actifs.
• Les entreprises doivent s’enregistrer pour être un DR sur la plateforme de la FCA.
• Les entreprises doivent déterminer si elles, ou leur contrepartie, sont un Déclarant Désigné (DR) afin de savoir qui est responsable de la déclaration post-négociation.

ESMA : Régime de l’Entité de Publication Désignée (DPE)

• La désignation DPE se fait au niveau de l’entité plus de la classe d’actifs, ce qui signifie que les entreprises doivent identifier les classes d’instruments financiers qu’elles desserviront.
• Les entreprises d’investissement ayant l’intention de devenir des DPE sont encouragées à s’enregistrer auprès de leurs autorités nationales compétentes (ANC).
• Les entreprises doivent déterminer si elles, ou leur contrepartie, sont une DPE pour l’instrument négocié afin de savoir qui est responsable de la déclaration post-négociation.

Avant ces changements, l’industrie a collaboré avec succès pour fournir des données IS via le Registre des IS. Facilité par plusieurs APA et les services de données de référence de Smartstream, le Registre des IS a été créé comme un mécanisme permettant aux entreprises de soumettre leur statut d’IS avec la granularité exigée par les régulateurs.

En réponse, il a été décidé de mettre fin au Registre des IS. La granularité des données fournies par le Registre des IS existant ne sera plus nécessaire d’ici la fin de 2025.

Cela signifie que les entreprises doivent être prêtes à abandonner l’utilisation du Registre des IS existant et à intégrer les ensembles de données IS, DR et DPE pertinents. Cela peut être fait en s’approvisionnant directement auprès des régulateurs ou en utilisant un fournisseur tiers. L’approvisionnement direct auprès des régulateurs présente des défis compte tenu du manque de champs clés nécessaires au traitement direct et du manque de données historiques. Les entreprises doivent s’assurer que les données sont collectées et validées quotidiennement, car il n’y a pas de notifications lorsque les données sont supprimées, insérées ou mises à jour.

Les réformes actuelles du régime des IS marquent un tournant décisif dans la structure du marché européen et britannique. En passant de seuils obligatoires à une participation volontaire, la FCA et l’ESMA donnent aux entreprises plus de contrôle sur leurs obligations réglementaires. Cependant, cette flexibilité s’accompagne de nouvelles responsabilités, notamment en ce qui concerne l’identification des DR ou DPE corrects pour la déclaration post-négociation.