Linda Coffman（RDS エグゼクティブ・バイス・プレジデント）
システマティック・インターナライザー（SI）を取り巻く規制環境は、2025年に大きく変革します。英国金融行為規制機構（FCA）と欧州証券市場監督局（ESMA）はいずれも、SI制度に重要な変更を導入し、義務的な出来高ベースのモデルから、より柔軟な任意の枠組みへと移行します。これらの変更により、市場参加者は、システマティック・インターナライザーのデータをどこに登録し、どこから取得するかを変更する必要があります。
これらの改革は、コンプライアンス負担の軽減、市場効率の向上、そして企業が自社の市場における役割を決定する際の自律性を高めることを目的としています。
義務から任意へ ― システマティック・インターナライザーのステータス
FCA
- SIステータスは、取引出来高の閾値ではなく、定性的な基準に基づくようになりました。
- 新制度の全面施行は2025年12月1日に開始されます。
- プレトレードの透明性要件は株式にのみ適用されます。
- 非株式のSIはプレトレード報告が免除されます。
- SIステータスはポストトレード報告には使用されなくなりました。
ESMA
- MiFID IIの見直しにより、投資会社がSIに該当するかどうかを判断するための定量テストが廃止されました。
- 義務的なSI制度は終了し、企業は戦略的または商業的な理由により、任意でSIとして参加（オプトイン）できるようになりました。
- 新制度の全面施行は2025年9月29日から開始されます。
- プレトレード報告は株式にのみ求められます。
- 非株式のSIにはプレトレードデータの報告義務はありません。
- SIステータスはポストトレード報告には使用されなくなりました。
新たな報告枠組み：ポストトレード報告におけるDRおよびDPE
FCA：指定報告者（DR）制度
- DRの指定は法人（エンティティ）単位で行われるため、企業がDRとして登録すると、全アセットクラスを対象にサービスを提供します。
- 企業はFCAプラットフォーム上でDRとして登録する必要があります。
- ポストトレード報告の責任者を判断するため、企業は自社または取引相手が指定報告者（DR）であるかを特定する必要があります。
ESMA：指定公表主体（DPE）制度
- DPEの指定は法人（エンティティ）に加えてアセットクラス単位で行われるため、企業はどの金融商品クラスを対象にサービスを提供するかを特定する必要があります。
- DPEになる意向のある投資会社は、各国の監督当局（NCA）への登録が推奨されています。
- ポストトレード報告の責任者を判断するため、企業は取引対象の金融商品について、自社または取引相手がDPEであるかを特定する必要があります。
これらの変更以前、業界はSI Registry。を通じてSIデータを提供するために、成功裏に協働してきました。複数のAPAとSmartstreamのReference Data Servicesの支援のもと、SI Registryは、規制当局が求める粒度で企業がSIステータスを提出できる仕組みとして構築されました。
これを受け、SI Registryを廃止することが決定されました。既存のSI Registryが提供してきたデータの粒度は、2025年末までに不要となります。
つまり、企業は既存のSI Registryの利用を廃止（デコミッション）し、関連するSI、DR、DPEのデータセットをオンボードできるよう準備する必要があります。これは、規制当局から直接データを取得するか、サードパーティのプロバイダーを利用することで対応可能です。規制当局からの直接取得は、ストレート・スルー・プロセッシングに必要な主要フィールドの不足や履歴データの欠如といった課題を伴います。データが削除・追加・更新されても通知がないため、企業はデータを日次で収集・検証することを徹底すべきです。
結論
今回のSI制度改革は、欧州および英国の市場構造における重要な転換点となります。義務的な閾値から任意参加へ移行することで、FCAとESMAはいずれも、企業が規制上の義務をより主体的にコントロールできるようにしています。しかし、この柔軟性には新たな責任が伴い、とりわけポストトレード報告において、適切なDRまたはDPEを特定することが重要になります。
